Réponse directe.
Par un arrêt publié au Bulletin le 9 septembre 2026, la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation juge que la résiliation d’un contrat de franchise ou d’approvisionnement en cours peut être prononcée lorsqu’elle est nécessaire à la sauvegarde du franchisé et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. Le juge apprécie cette nécessité au regard des objectifs économiques de la sauvegarde, sans intégrer à cette analyse le montant des indemnités de résiliation susceptibles d’être dues au franchiseur. Ces indemnités ne disparaissent pas : elles relèvent de la procédure distincte de vérification et d’admission des créances.
La décision renforce l’utilité de la sauvegarde comme outil de restructuration opérationnelle. Elle ne crée toutefois aucun droit pour un franchisé de quitter un réseau de sa seule initiative. La résiliation suppose une demande de l’administrateur judiciaire, une décision du juge-commissaire, une démonstration économique précise et un contrôle de proportionnalité au bénéfice du franchiseur.
Les faits et la procédure
La société Ainaydis exploitait un point de vente sous enseigne Carrefour. Elle était liée à Carrefour Proximité France par un contrat de franchise et à la société CSF par un contrat d’approvisionnement. Deux sociétés du groupe Carrefour détenaient par ailleurs 26 % de son capital.
Placée en sauvegarde le 9 décembre 2020, Ainaydis présentait un endettement important et une absence de rentabilité structurelle. Son administrateur judiciaire a demandé au juge-commissaire de prononcer la résiliation des contrats de franchise et d’approvisionnement sur le fondement de l’article L. 622-13 du Code de commerce.
Le juge-commissaire a accueilli cette demande le 18 juin 2021. La cour d’appel de Lyon a confirmé les résiliations le 19 septembre 2024. Les sociétés du groupe Carrefour ont alors formé deux pourvois, enregistrés sous les numéros 24-21.555 et 24-21.559, joints par la Cour de cassation.
Elles soutenaient principalement que le coût prévisible des indemnités de résiliation devait être pris en compte pour déterminer si la rupture était réellement utile à la sauvegarde. Elles faisaient également valoir que les juges auraient dû examiner des propositions de ristournes, d’abandons de créance et d’échelonnement, et qu’ils n’avaient pas suffisamment caractérisé l’absence d’atteinte excessive à leurs intérêts.
Le cadre légal des contrats en cours
Le principe de poursuite des contrats
L’ouverture d’une procédure de sauvegarde ne résilie pas les contrats en cours. L’article L. 622-13 du Code de commerce neutralise les clauses qui prévoiraient une résiliation ou une résolution du seul fait de l’ouverture de la procédure. Le cocontractant demeure tenu d’exécuter ses obligations, même lorsque le débiteur n’a pas exécuté des engagements antérieurs au jugement d’ouverture. Les impayés antérieurs donnent lieu à déclaration de créance.
L’administrateur judiciaire dispose seul de la faculté d’exiger la poursuite du contrat, sous réserve de pouvoir payer les prestations postérieures. Ce mécanisme protège la continuité de l’entreprise et empêche qu’une procédure préventive provoque, par elle-même, la perte immédiate de ses contrats essentiels.
La résiliation judiciaire au service de la sauvegarde
Le paragraphe IV de l’article L. 622-13 du Code de commerce permet au juge-commissaire, à la demande de l’administrateur judiciaire, de prononcer la résiliation lorsqu’elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.
Deux conditions cumulatives doivent donc être établies. La première est économique : la rupture doit constituer un moyen nécessaire de permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi ou l’apurement du passif. La seconde relève de la proportionnalité : le sacrifice imposé au cocontractant ne doit pas être excessif au regard de ses intérêts concrets.
La procédure ne sanctionne pas une faute contractuelle du franchiseur. Elle permet de mettre fin à un contrat qui demeure valable mais dont la poursuite compromet le redressement du franchisé.
La solution de la Cour de cassation
Les indemnités ne déterminent pas la nécessité de la résiliation
La Cour de cassation affirme que le caractère nécessaire de la résiliation s’apprécie au regard des objectifs de la procédure de sauvegarde, indépendamment des indemnités dues au cocontractant en réparation de la rupture. Ces indemnités relèvent de la procédure distincte de vérification et d’admission des créances.
Cette séparation est le cœur de l’arrêt. Le juge-commissaire ne doit pas refuser une restructuration opérationnelle indispensable au seul motif qu’elle pourrait faire naître une créance indemnitaire importante. La sauvegarde traite d’abord la viabilité de l’entreprise ; le passif de résiliation est ensuite déclaré, contesté et, le cas échéant, admis selon les règles collectives.
La solution n’efface donc pas le droit à réparation du franchiseur. Elle modifie le moment et le cadre dans lesquels ce droit est examiné. Le cocontractant ne bénéficie pas d’un paiement immédiat : sa créance éventuelle est soumise à la discipline collective et au plan.
La preuve économique a été déterminante
La cour d’appel avait relevé que la société débitrice souffrait d’un endettement et d’une absence de rentabilité structurelle. Elle avait constaté que les produits étaient vendus aux franchisés à des prix supérieurs à ceux de la concurrence, que la politique tarifaire du réseau était incompatible avec l’équilibre financier de l’exploitant et que les contraintes contractuelles ne lui permettaient pas de dégager un gain suffisant pour assurer sa pérennité.
Les prévisionnels produits démontraient qu’un changement d’enseigne permettrait un retour à la rentabilité, l’apurement des dettes et la présentation d’un plan de sauvegarde. Les juges ont retenu qu’il s’agissait de la seule option réaliste. La Cour de cassation considère que cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond.
L’arrêt montre ainsi que la demande doit reposer sur une comparaison documentée des scénarios. Une affirmation générale selon laquelle le réseau serait trop coûteux ne suffit pas. Il faut relier les obligations contractuelles à la marge, au besoin en fonds de roulement, à la trésorerie et à la capacité d’exécuter un plan.
L’atteinte excessive doit être démontrée concrètement
Les sociétés du groupe Carrefour soutenaient que la résiliation portait une atteinte excessive à leurs intérêts. La cour d’appel avait cependant relevé qu’elles ne précisaient pas la part d’Ainaydis dans leurs résultats et ne démontraient pas que son départ provoquerait un déséquilibre financier irrémédiable. Elles procédaient par affirmations générales, sans quantifier l’incidence de la sortie du franchisé.
Le montant élevé d’une créance de résiliation ne suffit pas, à lui seul, à caractériser une atteinte excessive. Le franchiseur doit produire des données relatives à l’importance économique du point de vente, aux investissements spécifiques engagés, à l’organisation territoriale du réseau, à la logistique, aux engagements envers les fournisseurs et aux conséquences réelles de la rupture.
La portée juridique de l’arrêt
La sauvegarde devient un véritable outil de restructuration contractuelle
L’arrêt confirme qu’une procédure de sauvegarde peut permettre de sortir judiciairement d’un contrat structurellement déficitaire, même lorsque ce contrat organise l’essentiel de l’activité du débiteur. Cette possibilité intéresse la franchise, mais aussi plus largement les contrats d’approvisionnement, de licence, de maintenance, de distribution ou de services dont le coût ou les contraintes empêchent le retour à l’équilibre.
La décision évite un raisonnement circulaire : si le montant potentiel de l’indemnité devait être intégré à la nécessité de la rupture, les contrats les plus lourds et les plus pénalisants seraient précisément les plus difficiles à résilier. Le passif indemnitaire ne doit pas neutraliser par avance une mesure nécessaire au sauvetage opérationnel.
La solution ne consacre pas un droit discrétionnaire de changer d’enseigne
Le franchisé ne peut ni provoquer artificiellement une sauvegarde ni rompre unilatéralement le contrat en invoquant l’arrêt du 9 septembre 2026. La procédure suppose que l’entreprise ne soit pas en cessation des paiements, qu’elle rencontre des difficultés qu’elle n’est pas en mesure de surmonter et qu’un jugement ouvre la sauvegarde. La demande appartient ensuite à l’administrateur judiciaire et la décision au juge-commissaire.
La nécessité doit être actuelle et objectivée. Le changement d’enseigne doit présenter une crédibilité juridique, commerciale et financière. Il faut notamment vérifier les conditions d’adhésion au nouveau réseau, les coûts de transition, les investissements, la disponibilité des approvisionnements et les besoins de trésorerie.
Le droit à indemnisation demeure
Le paragraphe V de l’article L. 622-13 du Code de commerce prévoit que l’inexécution résultant de la résiliation peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant. Leur montant doit être déclaré au passif. La créance peut être discutée quant à son principe, sa qualification et son quantum.
Le franchiseur devra établir les chefs de préjudice indemnisables : marge perdue, investissements non amortis, coûts de désorganisation ou autres dommages directement causés par la résiliation. Les clauses pénales et indemnités forfaitaires peuvent être contestées selon leur rédaction et les règles qui leur sont applicables. La déclaration de créance doit être effectuée dans le délai spécial prévu après la notification de la résiliation.
Quelle stratégie pour le franchisé en sauvegarde
Saisir le tribunal suffisamment tôt. La sauvegarde doit être envisagée avant la cessation des paiements, lorsque les difficultés peuvent encore être traitées par un plan crédible.
Isoler l’effet économique des contrats. Il faut calculer la marge réelle après prix d’achat, ristournes, redevances, coûts logistiques, obligations promotionnelles et investissements imposés.
Comparer plusieurs scénarios. Le dossier doit présenter la poursuite sous enseigne, les concessions proposées par le franchiseur, la résiliation et, le cas échéant, l’adhésion à un autre réseau.
Établir la nécessité. Le prévisionnel doit montrer que la résiliation est indispensable, et non simplement plus confortable ou plus rentable.
Sécuriser la transition. Les contrats de remplacement, coûts de changement d’enseigne, autorisations, stocks et financements doivent être préparés sans créer de fait accompli déloyal.
Anticiper le passif. La société doit préparer sa défense sur le montant de la créance indemnitaire, sans confondre cette discussion avec la nécessité de la résiliation.
Quelle stratégie pour le franchiseur ou le fournisseur
Contester la nécessité par un scénario alternatif chiffré. Des ristournes, abandons, délais ou adaptations contractuelles ne seront utiles que s’ils rendent la poursuite effectivement viable.
Démontrer l’atteinte excessive. Il faut produire des données propres au point de vente et au réseau, plutôt que se limiter au montant abstrait de l’indemnité.
Demander des pièces ciblées. Les demandes de production doivent viser des documents précisément identifiés et indispensables au débat. Dans l’affaire Ainaydis, la demande très large concernant les accords avec Système U a été rejetée.
Protéger le secret des affaires. Lorsqu’un document sensible est demandé, la procédure prévue par les articles L. 153-1 et suivants du Code de commerce doit être mise en œuvre de façon rigoureuse.
Déclarer la créance dans les délais. La résiliation n’efface ni les indemnités ni les dommages prouvés, mais leur admission suppose une déclaration régulière et suffisamment détaillée.
Les preuves à réunir
Pour le débiteur et l’administrateur judiciaire
comptes analytiques par activité ou point de vente ;
comparaison des prix d’approvisionnement avec le marché ;
historique des marges, redevances, ristournes et coûts logistiques ;
prévisionnels de trésorerie et d’exploitation avec et sans résiliation ;
propositions correctrices du franchiseur et analyse de leur efficacité ;
conditions économiques et juridiques du réseau de remplacement ;
plan de financement des coûts de transition et projet de plan de sauvegarde.
Pour le cocontractant
poids du franchisé dans le chiffre d’affaires et le résultat du réseau ;
investissements spécifiques et non récupérables ;
conséquences territoriales, logistiques et commerciales de la sortie ;
propositions concrètes permettant le maintien du contrat ;
calcul détaillé des dommages et fondement contractuel de chaque poste.
Les erreurs à éviter
résilier unilatéralement avant la décision du juge-commissaire ;
présenter la sauvegarde comme un simple moyen de changer d’enseigne ;
produire un prévisionnel non documenté ou construit uniquement pour le procès ;
confondre nécessité de la résiliation et montant de l’indemnisation ;
négliger les coûts de transition vers un nouveau réseau ;
demander une production massive de documents sans ciblage précis ;
oublier la déclaration de la créance de résiliation dans le délai applicable ;
raisonner sur le seul contrat de franchise sans traiter le contrat d’approvisionnement et les autres contrats interdépendants.
Questions fréquentes
La sauvegarde permet-elle automatiquement de rompre un contrat de franchise
Non. L’ouverture de la sauvegarde ne résilie aucun contrat en cours. La résiliation suppose une demande de l’administrateur judiciaire et une décision motivée du juge-commissaire sur les deux conditions de l’article L. 622-13 du Code de commerce.
Le franchiseur perd-il toute indemnité
Non. La créance éventuelle relève de la vérification et de l’admission au passif. Elle peut être contestée, mais elle n’est pas supprimée par principe.
Une indemnité très élevée peut-elle empêcher la résiliation
Son seul montant n’entre pas dans l’appréciation du caractère nécessaire de la mesure. Il ne suffit pas non plus à établir une atteinte excessive. Le franchiseur doit démontrer les conséquences concrètes de la rupture sur ses intérêts.
Le franchisé doit-il déjà avoir trouvé un nouveau réseau
Ce n’est pas une condition légale formelle, mais un scénario de remplacement documenté peut être décisif pour démontrer le retour à la rentabilité et la possibilité d’exécuter un plan de sauvegarde.
La solution vaut-elle en redressement judiciaire
Le régime des contrats en cours de l’article L. 622-13 du Code de commerce est rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-14 du Code de commerce. L’analyse doit néanmoins être adaptée à l’état de cessation des paiements, à la mission de l’administrateur judiciaire et aux objectifs propres de la procédure.
Ce qu’il faut retenir
L’arrêt du 9 septembre 2026 sépare nettement deux questions. La première consiste à déterminer si le maintien des contrats compromet la sauvegarde et si leur résiliation est nécessaire sans porter une atteinte excessive au cocontractant. La seconde concerne la réparation due du fait de cette rupture et relève de la procédure d’admission des créances.
Pour les dirigeants, la décision ouvre une voie de restructuration puissante, mais exigeante. Le succès dépend moins de la critique générale du contrat que de la qualité des données économiques, de la comparaison des scénarios et de la crédibilité du plan de continuation. Pour le franchiseur, la défense suppose de chiffrer l’atteinte réelle au réseau et de proposer des alternatives suffisamment précises pour rendre la résiliation inutile.
Accompagnement par Benlaw Avocats
Benlaw Avocats accompagne les entreprises, franchisés, franchiseurs et fournisseurs confrontés à la poursuite ou à la résiliation de contrats stratégiques dans une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. L’intervention peut porter sur l’audit contractuel, la préparation du dossier économique, la procédure devant le juge-commissaire, la déclaration et la contestation des créances ainsi que la négociation d’une solution de restructuration.
Sources officielles
Article d’information générale vérifié le 13 septembre 2026. Il ne remplace pas l’analyse des contrats, de la situation financière et des délais propres à chaque dossier.
