À retenir. L’héritier d’un associé décédé qui n’acquiert pas lui-même la qualité d’associé est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur. Dans le silence des statuts, cette valeur doit être déterminée au jour du décès. Lorsque le prix est fixé par l’expert prévu par l’article 1843-4 du Code civil, l’action en paiement relève de la prescription quinquennale de droit commun, qui court à compter du dépôt du rapport d’expertise.
Un arrêt important pour les SAS familiales et les sociétés fermées
Le décès d’un associé de société par actions simplifiée soulève une difficulté immédiate : les héritiers deviennent-ils automatiquement associés ou peuvent-ils être écartés par une clause d’agrément ? Si l’agrément leur est refusé, à quelle date faut-il évaluer les actions dont ils doivent recevoir la valeur ?
Par un arrêt publié au Bulletin du 16 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation distingue clairement la transmission successorale de la valeur patrimoniale des titres et l’accès à la qualité d’associé. L’héritier non agréé ne participe pas à la vie sociale : il dispose d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
La solution renforce le rôle des statuts. En l’absence de stipulation déterminant une autre date d’évaluation, la valeur des actions est figée au jour du décès. Les évolutions ultérieures de la société, positives ou négatives, n’ont donc pas vocation à modifier cette base d’évaluation.
Les faits et la procédure
À la suite du décès d’un associé d’une SAS, ses héritiers avaient sollicité leur agrément. L’organe compétent avait refusé cet agrément et arrêté une valeur de rachat des actions. Les héritiers contestaient cette valorisation et demandaient que le prix de leurs droits soit déterminé par un expert conformément au mécanisme prévu par l’article 1843-4 du Code civil.
La cour d’appel de Montpellier avait retenu une évaluation à une date proche du remboursement effectif. Elle avait également jugé recevable l’action en paiement engagée après le dépôt du rapport d’expertise.
La société soutenait notamment que les héritiers auraient dû agir en nullité contre la délibération ayant refusé l’agrément et fixé la valeur des actions, dans le délai abrégé applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle contestait également la date retenue pour évaluer les titres.
L’héritier non agréé ne devient pas associé
La Cour de cassation rappelle une distinction essentielle. La dévolution successorale transmet aux héritiers la valeur patrimoniale des droits sociaux, mais elle ne leur confère pas nécessairement la qualité d’associé lorsque les statuts soumettent cette qualité à un agrément.
Lorsque l’agrément est refusé, l’héritier demeure étranger au contrat de société. Il ne bénéficie ni du droit de vote, ni du droit de participer aux décisions collectives, ni des autres prérogatives attachées à la qualité d’associé. Sa situation est celle d’un créancier appelé à recevoir la valeur des actions de son auteur.
Cette qualification emporte une conséquence pratique : le litige porte principalement sur le montant de la créance de remboursement, et non sur l’exercice de droits politiques au sein de la société.
La valeur des actions est fixée au jour du décès
La chambre commerciale juge que, dans le silence des statuts, la valeur des droits sociaux doit être déterminée au jour du décès de l’associé. Elle écarte ainsi une évaluation au jour le plus proche du remboursement.
La solution est cohérente avec la nature de la créance de l’héritier non agréé. À compter du décès, celui-ci n’assume pas la qualité d’associé et n’a pas vocation à profiter de l’augmentation ultérieure de la valeur de la société. Symétriquement, il ne devrait pas supporter une dépréciation postérieure liée à la gestion sociale, aux résultats ou aux opérations intervenues après le décès.
La Cour réserve néanmoins l’hypothèse d’une disposition statutaire contraire. Les statuts peuvent donc organiser la date de référence de l’évaluation, sous réserve de respecter les règles impératives applicables et de ne pas priver l’héritier de la valeur réelle de ses droits.
Le désaccord sur le prix ne suppose pas d’annuler la décision sociale
L’action en paiement de la valeur fixée par l’expert, engagée à la suite du refus par l’héritier de la valeur proposée par la société, résulte d’un simple désaccord sur le prix. Elle n’implique pas, par elle-même, de demander l’annulation de la décision sociale ayant retenu cette valeur.
L’héritier peut ainsi poursuivre le paiement de la somme résultant de l’expertise sans engager nécessairement une action autonome en nullité de la délibération. Cette distinction évite de confondre deux contentieux : d’une part, la régularité de la décision sociale ; d’autre part, la détermination et le paiement de la valeur des titres.
Une prescription de cinq ans à compter du rapport d’expertise
L’action en paiement est soumise à la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil. Le délai ne court pas à compter de la délibération refusant l’agrément ou proposant un prix, mais à compter du dépôt du rapport de l’expert.
La justification est concrète : tant que l’expert n’a pas déposé son rapport, l’héritier ne peut pas chiffrer précisément sa demande en paiement. C’est donc à cette date qu’il connaît les éléments lui permettant d’exercer utilement son action.
Les parties doivent conserver avec soin la preuve de la date de dépôt et de communication du rapport. Elle constitue le point de départ du délai de cinq ans et peut déterminer la recevabilité d’une action ultérieure.
Le rôle de l’expert prévu par l’article 1843-4 du Code civil
Lorsque la loi ou les statuts renvoient à l’article 1843-4 du Code civil et que les parties ne s’accordent pas sur le prix, la valeur des droits sociaux est déterminée par un expert. Celui-ci doit appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou par la convention liant les parties.
L’arrêt du 16 septembre 2026 ne donne donc pas à l’expert la liberté de choisir la date d’évaluation. Dans le silence statutaire, il doit se placer au jour du décès. Sa mission doit être rédigée sans ambiguïté afin d’éviter une expertise fondée sur une date erronée et un contentieux supplémentaire.
La valorisation pourra notamment prendre en compte la situation comptable et financière disponible à la date de référence, la rentabilité, les perspectives raisonnablement connues à cette date, l’endettement, la trésorerie, les actifs incorporels et les méthodes habituellement retenues pour le secteur concerné.
Les conséquences pratiques pour la société
Vérifier immédiatement les clauses statutaires relatives au décès, à l’agrément et au rachat des titres.
Respecter strictement la procédure, les délais, les règles de majorité et l’organe compétent prévus par les statuts.
Éviter de traiter l’héritier non agréé comme un associé, notamment lors des convocations et des votes.
Documenter la valorisation proposée et anticiper le recours à un expert en cas de désaccord.
Prévoir le financement du rachat et son incidence sur la trésorerie et la continuité de l’exploitation.
Les conséquences pratiques pour les héritiers
Identifier la date exacte du décès, qui constitue en principe la date de référence de l’évaluation.
Obtenir les statuts applicables à cette date et vérifier l’existence d’une clause dérogeant au principe retenu par la Cour.
Ne pas confondre une contestation du prix avec une action en nullité de la décision sociale.
Demander une expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil lorsque les conditions sont réunies.
Surveiller le délai de cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise pour agir en paiement.
Pourquoi les statuts doivent être révisés
Cet arrêt invite les SAS, en particulier les sociétés familiales, à auditer leurs statuts. Une clause imprécise peut provoquer plusieurs années de contentieux sur l’agrément, la date de valorisation, la méthode d’évaluation et les modalités de paiement.
Une clause efficace doit préciser le sort des actions en cas de décès, l’identité des héritiers dispensés ou non d’agrément, l’organe compétent, le délai de décision, les conséquences du silence, la date de référence de l’évaluation, les principes de valorisation, la procédure de désignation de l’expert, la répartition des frais d’expertise et le calendrier de règlement.
La rédaction doit aussi être coordonnée avec un éventuel pacte d’associés, les engagements de conservation, les contrats de financement et les dispositions successorales prises par l’associé. Une incohérence entre ces instruments peut fragiliser le mécanisme au moment où la société doit agir rapidement.
Ce qu’il faut retenir
L’arrêt du 16 septembre 2026 sécurise la situation de l’héritier non agréé tout en préservant la liberté statutaire de la SAS. L’héritier qui n’accède pas à la qualité d’associé détient une créance correspondant à la valeur des actions du défunt. En l’absence de clause contraire, cette valeur s’apprécie au jour du décès. En cas d’expertise, l’action en paiement se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport.
Pour les dirigeants et les associés, l’enseignement est clair : les clauses de décès et d’agrément ne doivent pas être traitées comme des clauses standard. Leur rédaction détermine directement la maîtrise de l’actionnariat, le coût du rachat et le risque contentieux.
Accompagnement par Benlaw Avocats
Benlaw Avocats accompagne les sociétés, dirigeants, associés et héritiers dans l’audit des statuts, la mise en œuvre des clauses d’agrément, la détermination de la valeur des droits sociaux et les contentieux relatifs au rachat des titres.
Sources officielles
Article d’information générale vérifié le 20 septembre 2026. Il ne remplace pas l’analyse des statuts, des actes successoraux et des délais propres à chaque dossier.
