Les classes de parties affectées permettent d’adopter un plan de sauvegarde ou de redressement par groupes de créanciers et de détenteurs de capital partageant une communauté d’intérêt économique suffisante. Elles remplacent une logique de consentement individuel par une négociation structurée, avec la possibilité, sous conditions, d’imposer le plan à une classe dissidente.
Pour le dirigeant, la constitution des classes n’est pas une formalité technique. Elle détermine les rapports de force, la valeur attribuée à l’entreprise, la répartition des efforts et la capacité du tribunal à arrêter un plan malgré l’opposition de certains créanciers.
Le champ d’application des classes de parties affectées
L’article L. 626-29 du Code de commerce rend le dispositif obligatoire lorsque l’entreprise atteint les seuils réglementaires. L’article R. 626-52 du Code de commerce fixe ces seuils à 250 salariés et 20 millions d’euros de chiffre d’affaires net, ou à 40 millions d’euros de chiffre d’affaires net. En dessous de ces seuils, la constitution de classes peut être autorisée dans les conditions prévues par le Code de commerce. En sauvegarde accélérée, le recours aux classes est au cœur de la procédure.
Sont des parties affectées, selon l’article L. 626-30 du Code de commerce, les créanciers dont les droits sont directement modifiés par le projet de plan et les détenteurs de capital lorsque leur participation, les statuts ou leurs droits sont modifiés. Les créances salariales, alimentaires et certains droits de retraite bénéficient de protections spécifiques et ne sont pas librement soumis au vote.
La constitution des classes
L’administrateur judiciaire répartit les parties affectées sur la base de critères objectifs et vérifiables. Chaque classe doit représenter une communauté d’intérêt économique suffisante. Les créanciers titulaires de sûretés réelles doivent être distingués des autres créanciers, et les accords de subordination déclarés doivent être respectés.
La qualité juridique de la créance ne suffit pas toujours. Deux créanciers chirographaires peuvent avoir des intérêts économiques différents selon leur rang, leur dépendance commerciale, la nature de leur exposition ou le traitement prévu par le plan. Inversement, une multiplication artificielle des classes peut être contestée si elle vise seulement à fabriquer une majorité.
La notification de la composition des classes, des droits de vote et des modalités de calcul ouvre une phase contentieuse brève. L’article R. 626-58-1 du Code de commerce organise la contestation devant le juge-commissaire. Le créancier doit donc vérifier immédiatement le montant retenu, son rang, la classe d’affectation et les droits de vote qui lui sont attribués.
Le vote sur le projet de plan
L’article L. 626-30-2 du Code de commerce prévoit que chaque classe se prononce à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Le vote intervient en principe dans un délai de vingt à trente jours suivant la transmission du projet, délai qui peut être adapté sans être inférieur à quinze jours.
Le projet doit exposer le traitement de chaque classe, les nouveaux financements, les mesures de restructuration, la durée du plan et ses conséquences sur l’emploi. Une note économique convaincante est indispensable : la discussion porte autant sur la valeur de l’entreprise et le scénario contrefactuel que sur le montant nominal des créances.
Le contrôle du tribunal lorsque toutes les classes approuvent
Lorsque chaque classe approuve le plan, le tribunal vérifie les conditions de l’article L. 626-31 du Code de commerce. Le plan doit notamment respecter l’égalité de traitement au sein d’une même classe et le critère du meilleur intérêt des créanciers. Une partie dissidente ne doit pas se trouver dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait en liquidation judiciaire, dans un plan de cession ou selon une meilleure solution alternative suffisamment établie.
Ce contrôle suppose une valorisation documentée. Les prévisions de trésorerie, l’évaluation des actifs, la dette financière, les sûretés et les offres éventuelles de reprise deviennent des pièces centrales du débat judiciaire.
L’adoption forcée interclasses
Si une ou plusieurs classes rejettent le projet, le tribunal peut, à la demande du débiteur ou avec son accord dans les cas prévus, imposer le plan sur le fondement de l’article L. 626-32 du Code de commerce. Cette adoption forcée interclasses exige notamment l’approbation par une majorité de classes comportant une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou de rang supérieur, ou, à défaut, par une classe qui recevrait vraisemblablement un paiement dans le scénario de référence.
La règle de priorité absolue protège en principe les classes dissidentes : une classe de rang inférieur ne doit pas recevoir ou conserver une valeur tant que la classe dissidente supérieure n’est pas intégralement désintéressée. Le Code de commerce autorise toutefois certaines dérogations nécessaires à la réalisation du plan, à condition qu’elles soient équitables et ne portent pas une atteinte excessive aux droits de la classe dissidente.
Par deux arrêts du 5 mars 2025, pourvois n° 23-22.267 et n° 23-22.315, la chambre commerciale de la Cour de cassation a admis que la dérogation à la priorité absolue puisse résulter du plan présenté au tribunal, sans exigence d’une demande formalisée distincte. Elle a également précisé que la comparaison avec une cession totale suppose l’existence d’une offre ou d’un projet de reprise pertinent.
Le contentieux de la composition et du vote
La contestation peut porter sur l’existence d’une affectation réelle, la constitution des classes, les créances prises en compte, les accords de subordination, le calcul des voix ou la régularité du scrutin. L’arrêt de la chambre commerciale du 1er octobre 2025, pourvoi n° 24-18.021, distingue l’autorisation de constituer des classes, mesure d’administration judiciaire lorsqu’elles sont facultatives, des recours ouverts aux parties affectées contre leur classement et leurs droits de vote.
Le créancier doit agir dans les délais spéciaux, produire ses sûretés, ses conventions de subordination et toute pièce utile à la détermination de sa créance. Attendre l’audience d’arrêté du plan expose à une irrecevabilité ou à l’impossibilité pratique de corriger le vote.
La stratégie du débiteur
- cartographier la dette, les sûretés, les rangs et les dépendances économiques avant l’ouverture de la procédure ;
- préparer plusieurs scénarios de valorisation et de trésorerie ;
- identifier les classes susceptibles de soutenir le plan et les concessions nécessaires ;
- documenter toute dérogation à la priorité absolue ;
- sécuriser les nouveaux financements et leur traitement ;
- anticiper les contestations relatives aux droits de vote.
La stratégie du créancier
- contrôler immédiatement sa classe, son rang et le montant de ses droits de vote ;
- déclarer les accords de subordination dans les délais ;
- faire valoriser ses sûretés et le scénario de liquidation ;
- exiger les informations nécessaires pour apprécier le plan ;
- contester sans attendre toute classification artificielle ou tout calcul erroné ;
- vérifier le respect du meilleur intérêt et de la priorité absolue.
Les erreurs à éviter
- confondre montant de la créance et poids économique dans la restructuration ;
- constituer les classes à partir de critères purement formels ;
- omettre une convention de subordination ;
- présenter une valorisation non contradictoire ou insuffisamment étayée ;
- négocier uniquement avec les créanciers les plus importants sans analyser les majorités par classe ;
- contester le plan sans proposer de scénario alternatif chiffré.
Questions fréquentes
Les classes sont-elles obligatoires pour toutes les entreprises ?
Non. L’obligation dépend des seuils de l’article R. 626-52 du Code de commerce. Leur constitution peut néanmoins être autorisée en dessous de ces seuils et elle structure la sauvegarde accélérée.
Une classe dissidente peut-elle bloquer le plan ?
Pas nécessairement. L’article L. 626-32 du Code de commerce permet une adoption forcée interclasses lorsque les conditions de majorité, de rang, de traitement équitable et de protection des dissidents sont réunies.
Quand faut-il contester son classement ?
Dès la notification de la composition des classes et des droits de vote, dans le délai spécial prévu par l’article R. 626-58-1 du Code de commerce.
L’accompagnement de BENLAW AVOCATS
BENLAW AVOCATS accompagne les dirigeants, actionnaires et créanciers dans la préparation du plan, la constitution des classes, la négociation des majorités, les contestations de droits de vote et le contentieux de l’adoption forcée interclasses.
